留存收益转增资本新股东是否需要交个税？

甲公司把持有A公司100%的股权转让给两个自然人张三和李四，交易日A公司所有者权益：实施资本100万元，盈余公积100万，未分配利润400万元。双方约定交易价格为650万元。交易完成后，张三和李四召开股东会，形成决议：将A公司的留存收益合计500万元转增为实收资本，转增后A公司实收资本为600万元。那么在A公司转增资本这个环节，新股东张三和李四是否需要缴纳个税所得税？

我们一起来分析一下会员提出的这个问题。

都知道，依据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

请注意，这个文件中提到的是依据“现行政策规定”计征个人所得税。换句说就是，根据现行的政策该征的征，可以不征的就不征，不是一定必须要征。

下面我们看一下，针对这种情况的现行政策规定。

《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号）规定：

“一、1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的‘资本公积、盈余公积、未分配利润’等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东,下同)转增股本，有关个人所得税问题区分以下情形处理：

（一）新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。　　

（二）新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税;对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照‘利息、股息、红利所得’项目征收个人所得税。　

新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序进行,即:先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。”

我们再根据上述政策来看一下会员咨询的问题。

在这个股权交易中，新股东（张三和李四）支付的对价是650万元，在这个收购价格中，除去A公司的实收资本100万元，实际上是以550万元购买了原股东可以享有A公司的盈余积累500万元，即A公司的留存收益500万元已经计入了股权交易价格。所以A公司用留存收益500万元转增资本500万元时，对新股东（张三和李四）取得盈余积累转增的资本500万元不征收个人所得税。